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孟加拉——2019年中資企業海外項目最熱國別市場,如何開發?

2019-09-10 來源: 走出去情報

上個月孟加拉國總理哈西娜訪華期間,在李克強總理和哈西娜總理共同見證下,中國商務部與孟加拉國財政部共同簽署《中華人民共和國商務部和孟加拉人民共和國財政部關于建立投資合作工作組的諒解備忘錄》


近年來,中國對孟加拉國投資合作發展勢頭良好。中國企業在孟加拉國交通電力通信等領域實施了多個重大項目。據【走出去情報】統計,截至9月1日,2019年中資企業在孟加拉中標簽約的工程項目已達20余個孟加拉成為目前為止2019年中資企業海外項目數量最多的國家


然而,由于政策、市場等方面的差異,中國工程企業在孟加拉國開展業務的過程中,也可能會遇到“暗礁”。對此,企業需要深入了解孟加拉國的投資環境和相關制度,有針對性地加強投資風險管控。


01

投資政策概覽


孟加拉國的投資政策較為自由化,鼓勵私人投資和外商投資。世界銀行的評估報告認為,孟加拉國是南亞地區投資政策最自由的國家之一


其主要的投資鼓勵政策包括:


(1)市場準入方面。企業赴孟加拉國投資只需到孟加拉國投資局辦理登記注冊即可,無須事先批準,但有些領域受相應政策約束:如果企業是在孟加拉國出口加工區進行投資,受孟加拉國出口加工區管理局管轄;電力、礦業資源和電信領域的投資,須得到孟加拉國投資局、孟加拉國計劃委員會等有關部門的同意


(2)稅收減免方面孟加拉國對外國投資者實行一系列稅收減免政策,包括享受減免稅期,特定區域、行業的投資可享受5—7年的所得稅減免,基礎設施投資最高可享受10年的所得稅減免;此外,新設立企業的建廠和機器成本,可適用快速折舊法等。


(3)對外國投資主體實施國民待遇。


(4)投資領域方面,除四個特定部門(武器、軍火、軍用設施和機械;核能;造幣;森林保護區內的森林種植及機械化開采)被列為禁止私人投資的領域外,其他行業都屬于孟加拉國政府允許投資的領域。


(5)對資本形態和股權比例不設限制,出資方式可采用現匯、設備、技術等多種方式,且對私人投資不設置上限,外國投資者最高可以持有被投資企業100%的股權。


此外,孟加拉國的國家稅務局還于近期成立了投資促進小組,旨在制定投資促進財政政策,改善營商環境,以吸引國內外投資。該小組由21名成員組成,分別來自投資促進和貿易相關機構。其主要的工作任務是評估由貿易機構提交的稅收相關提案,并據此提交納入年度預算的相關措施建議。


02

工程承包相關制度


在招投標資質方面:


孟加拉國對于外國公司來孟加拉國從事承包業務沒有特殊的規定和限制,但政府采購項目及工程建設項目(外國政府援助項目除外)都必須經過國際招標,并會在招標公告中列明對投標公司的國別要求和資質要求。


除國際招標外孟加拉國還有本地招標(local tender,也稱“非國際招標”),即只允許在本國注冊的公司參與,外國公司如未在本地注冊設立相應機構,則不能參與。鑒此,從方便經營和深耕孟加拉國市場的角度考慮,資企業在孟加拉國開展具體業務之前,最好能夠先在孟加拉國注冊設立境外機構;否則,不僅難以參與本地招標,也無法為駐孟加拉國的員工申請工作許可證,亦無法申請孟加拉國設備和材料的進出口許可證。


在境外機構的組織形式上:


企業可根據自身經營需要來選擇是設立辦事處、分公司還是有限責任公司


其中,辦事處的功能僅限于本地聯絡、銷售便利、營銷、研究和展覽,不得產生收益或開展商業活動;而分公司和有限責任公司在涵蓋辦事處功能的基礎上,還可以開展商業活動。


后兩種組織形式在工作簽證申請、居留證申請、稅種、稅率、外匯管制、勞動力以及利潤匯款等方面均沒有差別,唯一的差別在于營業范圍:分公司只能提供服務,而有限責任公司既能提供服務,也能進行生產。


實務中,孟加拉國股份公司注冊處(Registrar of Joint StockCompanies&Firms)負責辦理新成立的外資公司或已經在國外成立的外資公司在孟加拉國的注冊手續。通常完成注冊至少需要兩個月的時間,因此企業如有意向,需事先作好規劃,盡量提前準備。


在招投標程序上:


公路、橋梁、鐵路和碼頭等項目一般先進行資格預審,對投標申請人的承包能力、業績、資格和資質、歷史工程情況、財務狀況和信譽等進行審查,通過資格預審后,才能參與項目投標。其他領域的項目則以技術和商務“雙信封”的形式進行。


“雙信封”要求投標人將投標報價和工程量清單密封在一個報價信封中,其它商務和技術文件密封在另一個信封中,并在開標前將兩個信封同時提交招標人。與資格預審不同,“雙信封”投標除了包括資格預審所需考察的內容外,還需要企業認真組織投標報價和施工組織設計等。


需要注意的是,招投標代理制是孟加拉國工程承包行業長期存在的行業慣例。當地代理在孟加拉國的工程項目招投標中,發揮著承上啟下的作用。一個有實力、負責任的代理能夠為企業在信息獲取、爭端解決以及市場開拓等方面創造較多的便利,提高企業在孟加拉國承包工程的成功率;反之,如果企業在投標過程中不聘請當地代理,中標的幾率會大大降低。


在勞工方面,孟加拉國對外國勞務進入該國市場沒有特殊的規定和限制,只需由雇主辦理工作許可,按照規定繳納個人所得稅即可。


 03

重要風險提示


政府招標過程中的風險:


盡管孟加拉國通過政府采購條例和相關法律對招標過程進行了約束,但在具體招標過程中,當地政府及利益集團仍可能會采取種種“合法”授權來設立各種壁壘,達到將競爭對手排除在外的目的。


另外,部分企業為了中標,往往會寄希望于當地代理,試圖先低價中標,后期再變更合同來獲取利潤。但從實際情況看,此類操作的風險較大,項目一旦實際執行,往往難以通過變更合同來提高價格。


因此,企業在投標過程中既要充分借助當地代理的“外力”,同時也不可過分依賴,仍然需要認真準備投標工作,仔細分析招標要求,充實業績資料,充分論證報價結構的合理性,注重對招標文件質量、技術說明或要求的響應,最大程度地滿足招標要求。


此外,孟加拉國的政黨斗爭較為激烈,大型項目有可能會受政治因素的影響,也需要企業在項目前期調研中多加注意。


土地征用風險:


孟加拉國實行土地完全私有化,造成工程用地的征用難度大、耗時長,業主常常難以保證在合同規定的時限內交付施工用地。


而因土地延遲交付所造成的工期延誤,承包商不僅難以得到孟方的賠付,還往往會被孟方以此為由惡意兌付履約保函,并被要求索賠誤期罰款。


有鑒于此,建議企業在項目一開始就明確工程征地的責任,將征地工作完成、交付現場作為開工的前提條件,避免因為工程征地延誤工期


資源匱乏帶來的風險:


孟加拉國的資源較為匱乏:礦石資源要么是從印度進口,要么需從達卡以北地區長途運輸到南部地區,每方運費在200元人民幣以上;鋼材全部依靠進口,由于海關關稅高達40%,當地市場上的鋼材價格較高,且供給量有限,一般需要預訂才能拿貨;當地雖然江河較多,具備產砂能力,但產出的大部分是細砂或粉砂,中砂和粗砂的產量較少,價格較高。


上述資源的匱乏在一定程度上加大了承包商的工期風險。對此,承包商需要對當地和周邊市場做好充分調研,提前做好采購計劃,妥善安排施工進度。


價格波動風險:


作為全球最不發達的國家之一,孟加拉國每年都會收到世界銀行、亞洲開發銀行以及各種國際組織的援助。這些援助資金絕大部分用于基礎設施建設,但資金評標時間相對較長。特別是亞洲開發銀行的資金評標時間,至少需要半年,加上大型基礎設施項目本身的實施周期較長,因此承包商需要承擔較大的價格波動風險和匯兌風險。


對此,承包商在投標階段可考慮在報價中加入部分風險金,避免因價格波動過大造成損失;還可在合同談判階段向業主爭取價格調整條款,以便在價格波動時調整合同價格。


法律環境風險:


孟加拉國整體法律環境不夠完善,無論是在立法、執法還是司法環節,均存在較多問題。特別是案件審理效率較低,普遍需要1—2年;同時,基層法院的腐敗問題嚴重,企業如果選擇訴訟方式來解決爭議,往往需要上訴到高等法院才有可能獲得比較公正的判決。但為此將付出大量的時間成本,而且即使法院作出公正判決,執行過程也常難盡如人意。


對此,企業需要在一開始就做好充分的風險方案,避免后續陷入法律糾紛,并要善于借助當地律師、會計師等專業人士,在做好合規工作的同時,學會維護自身的合法權益。


此外,在合同中加入第三國仲裁條款也是有效解決爭議的方法,能夠在一定程度上規避當地法院審理帶來的風險。

(中建七局 霍清楠)

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